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            閱洲研究
            研究成果
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            【閱洲研究16】我國內部控制缺陷相關IPO申請被否案例(2004-2012):總結與分析

             

            在我國IPO重啟背景下,無論是“核準制”還是在“注冊制”,如何達成內控合規都引起各方關注。從時間維度上,內控合規涵蓋首次發行時合規以及上市之后的持續合規。本文重點關注與前者有關的現實案例,即從我國自2004年至2012年IPO過程中已發生的審核申請被否案例中,歸納出IPO內控合規關鍵點,供各方參考。本文所指“內控缺陷”涵蓋程序組織架構瑕疵(設計缺陷),或特定風險缺乏管理的瑕疵(可能是執行缺陷也可能是設計缺陷)兩方面。 

            本文中的否決原因信息引自近年來發審委公開披露的文件,分析發現被否案例中出現的內控問題主要涵蓋銷售收入、財務報告、重大投融資、安全生產、資產管理等關鍵領域。 

            必須強調的是,在我國目前市場環境下,企業IPO申請被否的原因往往是比較復雜的。本文從公開披露信息中與企業內控有關的事項出發進行分析,僅僅提供了一個視角,閱讀/應用時應充分考慮其他因素的影響。

            公司名稱審核會議日期擬上市板與內控有關的否決原因(摘自證監會發布的發審結論公告)分析 與啟示適用指引/備注

            1.安徽銅都閥門股份有限公司

            2012/5/25創業板2011年營業收入增長2231萬元應收賬款原值增加2176萬元企業對應收款項規模的管理能力,是體現企業內控管理水平的重要指標。本例中,應收款項與銷售收入規模如不匹配,可能反映銷售收入自身“有水分”或者體現銷售過程缺乏風險控制,都是非常負面的信號。《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》,第9條:“完善應收款項管理制度,嚴格考核,實行獎懲”。

            2.漢嘉設計集團股份有限公司

            2012/4/18中小板你公司主要從事建筑工程設計業務。你公司招股說明書(申報稿)在披露建筑工程設計成本核算方法時稱,對于項目直接費用的計提依據是每個項目的完工百分比乘以項目的預估總直接費用,減去之前會計年度累計已確認的成本。但根據反饋意見回復,你公司在實際進行成本核算時,未按照上述披露的方法對建筑工程設計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構在聆訊現場也未就上述差異的原因予以說明。本例中所暴露的問題體現了企業“與財務報告相關的內部控制”存在比較嚴重的設計或執行缺陷,而“與財務報告相關的內部控制”正是上市公司監管方在企業內控體系中所關注的重點。《企業內部控制應用指引第14號——財務報告》中的多項規定

            3.陜西同力重工股份有限公司

            2011/12/23創業板2008年至2010年,你公司與關聯方上海同岳、風潤新能源、匯贏投資及與其有密切關系的上海眾合、縱闔科貿、浙江同岳、黃工格力特之間存在大量非經營性資金往來,且未簽署書面合同;2008年和2009年,你公司與關聯方上海同岳存在設備融資租賃交易
                你公司在股份公司成立前后均未就上述事項履行董事會、股東(大)會等決策程序,說明你公司法人治理結構不完善,內部控制存在缺陷。  
            與關聯方進行重大資金及其他業務往來,可能對企業自身以及企業股東權益造成較大影響。針對此類事項的管理程序應作為企業內部控制的重點關注內容,具體體現在重大決策程序完備性以及形式要件(例如本例中的資金往來相關書面合同)的完備性。《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第14條:按照規定的權限和程序對投資項目進行決策審批;重大投資項目,應當按照規定的權限和程序實行集體決策或者聯簽制度。
                《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第15條:根據批準的投資方案,與被投資方簽訂投資合同或協議,并按規定的權限和程序審批后履行
                注意:對于涉及到關聯方交易的否決事項,本文就有確切交易描述的進行分析,僅僅“存在關聯方交易可能影響財務獨立性”而導致否決的事項未涵蓋。

            4.江蘇東珠景觀股份有限公司

            2011/12/14中小企業板你公司大部分項目屬于政府投資項目,竣工決算時間較長且無明確期限,存在可能因工程款項無法及時結算和回收而對你公司資金周轉和利潤水平產生不利影響的風險。本例中,“竣工決算時間較長且無明確期限”意味著企業在工程回款方面存在重大不確定性,暴露的內控問題體現為:企業在合同簽訂過程中缺乏對工程周期進行有效約定,或者說明在無法有效預判工程周期的情形下,企業應如何對合理規避風險進行約定(例如約定由政府確保企業前期工程投入得到合理的補償)。《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》第6條:合同訂立前,應當與客戶進行業務洽談、磋商或談判,關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等相關內容

            5.北京合縱科技股份有限公司

            2011/11/25創業板你公司因2008年度及2010年1-6月原始財務報表存在不符合收入確認原則關聯交易統計不完整導致合并報表內部交易抵銷不徹底的情況,對申報財務報表進行了重大會計差錯更正,使申報財務報表與原始財務報表產生重大差異。其中最近一個會計年度中,2010年1-6月因跨期收入調整主營業務收入290,918.20元,調整應收賬款16,707,788.74元,因未實現內部銷售利潤抵消錯誤調整銷售利潤-1,352,975.90元。上述事項說明你公司會計核算基礎工作不規范,內部控制制度存在缺陷。本例中所暴露的問題體現了企業“與財務報告相關的內部控制”存在比較嚴重的設計或執行缺陷,而“與財務報告相關的內部控制”正是上市公司監管方在企業內控體系中所關注的重點。《企業內部控制應用指引第14號——財務報告》的多項規定

            6.蘇州通潤驅動設備股份有限公司

            2011/11/16中小企業板你公司報告期內與關聯方常熟千斤頂鑄造廠(以下簡稱鑄造廠)存在持續的關聯采購。2010年5月起,你公司終止鑄造廠的合格供應商資格,不再向其采購鑄件產品,并改向非關聯方永輝鑄造采購鑄件產品。但保薦機構核查后發現,永輝鑄造銷售給你公司的產品中,合計約426萬元的產品系通過向鑄造廠采購獲得。為避免關聯交易對獨立性的影響,你公司控股股東向第三方轉讓了鑄造廠的股權。你公司于2011年6月向鑄件供應商發出通知,要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠采購鑄件銷售給你公司。但由于上述措施實施的時間較短,無法判斷是否得以有效執行。本例為一個形式上消除了關聯交易、而實質上未消除關聯交易的案例,如果并非企業實際控制人有意為之,則體現了對供應商經營評價方面的內控管理缺陷。
                另一方面,本案例也體現監管機構對內控的審查不僅限于形式,更多關注實質內容的趨勢。
            《企業內部控制應用指引第7號——采購業務》第7條:建立科學的供應商評估和準入制度;確定合格供應商清單;對供應商進行評價,根據評價結果對供應商進行合理選擇和調整。

            7.千禧之星珠寶股份有限公司

            2011/11/14主板你公司在招股說明書(申報稿)中詳細披露了加盟店管理的各項內容,并認為“經過多年發展,針對自營店和加盟店制定了一系列的制度和流程,并在實際管理中嚴格執行”。
                  你公司和保薦機構在反饋意見回復中對申報期的收入構成進行了調整,將前次申報材料中的部分加盟店收入調整至批發收入。其中,2008年–2010年的加盟店收入分別調減2.45億元、2.24億元和2.59億元,相應金額調整至批發收入。你公司和保薦機構解釋原因時稱,系部分加盟店未使用你公司品牌開展經營或者同時經營其他品牌。
                上述重大調整和解釋說明導致無法判斷你公司加盟店的內部控制制度在報告期內是否得以有效執行。
            本例中,企業對財務報表收入項目進行了重分類,反映了其基礎財務報告相關內控流程(本例中體現在加盟店會計核算差錯)存在設計和執行缺陷,而“與財務報告相關的內部控制”正是上市公司監管方在企業內控體系中所關注的重點。《企業內部控制應用指引第14號——財務報告》的多項規定

            8.安徽廣信農化股份有限公司

            2011/11/2中小企業板根據招股說明書披露,2010年1月9日,你公司甲基硫菌靈車間反應釜發生底閥堵料故障,因處置不當導致3名人員死亡;安徽省環保廳出具的《污染環境問題調查處理情況》中提到你公司的東川嶺、蔡家山廠區曾不同程度存在環境管理制度不完善、衛生防護距離內尚有部分居民未搬離等環境問題。根據上述情況,無法判斷你公司在安全生產管理和環境保護方面的內部控制制度是否健全并且有效執行。此案例暴露了企業在安全生產、環境保護方面的內部控制缺陷,已造成人員傷亡及遭受行政處罰嚴重后果。隨著公眾對安全生產及環境保護意識的不斷增強,此類事項在上市審核中的關注程度也會不斷提升。《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》第5條:建章建制,建立健全安全生產管理機構。
                《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》第7條:開展員工安全生產教育,實行特殊崗位資格認證制度。
                  《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》第4條:企業應當重視履行社會責任,切實做到經濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發展與社會發展相互協調,   實現企業與員工、企業與社會、企業與環境的健康和諧發展。

            9.武橋重工集團股份有限公司

            2011/10/14創業板你公司應收賬款持續增加,預收賬款大幅減少,經營性活動產生的現金流量凈額與凈利潤不匹配,對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。企業對應收款項規模的管理能力,是體現企業內控管理水平的重要指標。應收款項與銷售收入規模如不匹配,可能反映銷售收入自身“有水分”或者體現銷售過程缺乏風險控制,這些都是非常負面的信號。《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》第10條:完善應收款項管理制度,嚴格考核,實行獎懲。

            10.北京京客隆商業集團股份有限公司

            2011/10/14主板根據申報材料,你公司租賃控股股東朝副公司的房產自2004年1月1日起租賃期限20年,第一年租金990萬元,每5年遞增5%,上述租賃價格低于市場價格。2011年6月,你公司實際控制人將上述租賃資產無償劃撥給弘朝偉業,弘朝偉業與你公司為同一實際控制人控制,上述租賃資產劃撥后租金未變。你公司未就上述事項作出充分合理解釋。本例中,企業進行了顯失公允的關聯交易,這里可能暴露了幾方面的問題:1)可能體現了談判/交易過程內控缺陷;2)存在公司治理缺陷存,導致對關聯方的利益輸送;3)存在針對財務報表的粉飾。而這些問題恰恰都是發行審核的重點。《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》第5條:重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等,應當實行集體決策審批或者聯簽制度,任何個人不得單獨決策或擅自改變集體決策意見

            11.煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司

            2011/10/12中小企業板根據申報材料,你公司本次募集資金將用于異地搬遷擴建項目,新廠區的主要設備全部為新購,投產成功后,你公司(招遠本部)現有生產廠房將全部拆除、主要設備將全部報廢。你公司新建項目投產并產生經濟效益存在一定的不確定性,無法判斷上述事項對你公司持續盈利能力是否構成不利影響。本例中,企業的資產處置/投資決策存在“顯而易見”的“不經濟”的跡象,如無法提供充分的可行性論證材料支撐,會導致對其融資合理性的質疑。《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第5條:擬訂籌資方案,明確籌資用途、規模、結構和方式等相關內容,對籌資成本和潛在風險作出充分估計;境外籌資還應考慮當地因素。
                  《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第13條:加強投資方案的可行性研究,作出客觀評價;可委托具備相應資質的專業機構進行可行性研究,提供獨立的可行性研究報告。

            12.云南文山斗南錳業股份有限公司

            2011/9/5主板你公司報告期內存貨在銷售數量變化不大的情況下大幅增長本例中,企業存貨與銷售數量不符合常理的比例關系可能暴露幾方面問題:1)存在與存貨庫存水平管理有關的內控缺陷;2)銷售收入本身存在“水分”。《企業內部控制應用指引第8號——資產管理》第11條:合理確定存貨采購日期和數量,確保存貨處于最佳庫存狀態

            13.青島亨達股份有限公司

            2011/8/17中小企業板根據申報材料及你公司和保薦代表人的現場陳述,你公司的內部控制制度存在缺陷或者未能得到有效執行。例如,你公司在申報期存在未簽署《房屋買賣合同》即向自然人預付購房款的情形。截至2011年6月底累計預付購房款12,175.56萬元,而你公司向自然人所購房產全部處于出租狀態,你公司尚未取得房產租賃人放棄在同等條件下優先購買所租房產的書面聲明。你公司能否取得該等房產的權屬存在不確定性,該等情形將可能導致你公司的經營計劃調整。本例中,企業暴露的內控問題相對明顯,可能包括:1)合同簽訂環節存在缺陷;2)資金支付(預付款)環節存在缺陷;3)無形資產(房屋產權)權屬管理存在缺陷。《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第5條:企業對外發生經濟行為,除即時結清方式外,應當訂立書面合同。
                  《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第21條:資金支出,應當明確支出款項的用途、金額、預算、限額、支付方式等內容,并附原始單據或相關證明,經嚴格的授權審批。
                  《企業內部控制應用指引第8號——資產管理》第19條:企業應當全面梳理外購、自行開發以及其他方式取得的各類無形資產的權屬關系,加強無形資產權益保護,防范侵權行為和法律風險

            14.江西西林科股份有限公司

            2011/7/29創業板我國國家標準對車用汽油中MMT的添加量1999年國家無鉛汽油標準(GB17930-1999)和2004年國二標準(GB17930-1999第3號修改單)為0.018g/L、2006年的國三標準(GB17930-2006)為0.016g/L,2011年的國四標準(GB17930-2011)為0.008g/L,呈現大幅下調趨勢,你公司所處的經營環境發生了重大變化,對你公司的持續盈利能力構成重大不利影響。本例中,該企業自2004年成立起,國家多次改變法規,使用更嚴格標準,企業理應進行持續關注并采取應對措施,但該企業沒有這么做,缺乏對外部風險的有效評估和調整戰略的能力。《企業內部控制應用指引第2號——發展戰略》第11條:外部環境發生重大變化,確需對發展戰略作出調整的,應當按照規定權限和程序進行

            15.上海保隆汽車科技股份有限公司

            2011/7/6中小企業板你公司控股子公司美國DILL于2008年12月對你公司生產,并由其在美國銷售的可能存在安全隱患的氣門嘴實施召回。截至招股說明書簽署日,共有9起針對你公司問題氣門嘴產品的責任訴訟案件。除去和解結案的兩起外,你公司仍然存在產品責任訴訟風險。2008年4月,你公司實際控制人控制的加拿大威樂對其在美國銷售的問題卡箍實施召回。該問題卡箍系你公司對外采購后直接與你公司產品共同包裝,通過加拿大威樂對外銷售。上述召回事件顯示你公司產品質量控制環節、外部供應商管理環節存在不穩定性。有關產品責任訴訟可能對你公司未來持續經營構成不利影響。本例中,企業在生產質量控制以及供應商管理方面存在明顯的內控缺陷,致使其無法有效應對銷售(特別是海外銷售)中的訴訟風險。《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》第10條:嚴格質量控制和檢驗制度。
                  《企業內部控制應用指引第7號——采購業務》第7條:建立科學的供應商評估和準入制度;確定合格供應商清單;對供應商進行評價,根據評價結果對供應商進行合理選擇和調整。

            16.上海豐科生物科技股份有限公司

            2011/6/21創業板報告期內,你公司以自然人銀行賬號代收銷貨款,占銷售收入比例較高,2008年至2010年各期分別為56.11%、67.75%和46.39%,且該情形持續至2010年12月。創業板發審委認為,你公司會計基礎工作不規范,內部控制存在缺陷。本例中,企業以非企業賬戶收取銷售款項的方式,一方面可能威脅資金安全、另一方面也可能導致銷售收入金額出現誤差,屬于非常典型的資金管理相關的內控缺陷。《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第21條:資金收入及時入賬,不得賬外設賬、收款不入賬、設立“小金庫”;
                《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》第10條:財會部門負責辦理資金結算并監督款項回收

            17.山東金創股份有限公司

            2011/5/25中小企業板根據現場詢問情況,你公司對蓬萊市大柳行金礦的實際托管狀況與2008年9月21日簽訂的《蓬萊市大柳行金礦經營性資產托管協議》存在較大差異,無法確定你公司能否對大柳行金礦進行有效控制。本例中,企業未能有效履行已簽訂的合同,可能是合同簽訂過程中存在重大瑕疵,也可能是缺乏對合同執行狀況進行有效跟蹤管理,暴露了合同管理方面的內控缺陷。《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第11條:嚴格履行合同,有效監控,強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收。

            18.山東舒朗服裝服飾股份有限公司

            2011/4/20中小企業板你公司2008年至2010年新開店鋪分別為65家、96家和213家,導致報告期存貨金額大幅增長,存貨周轉率遠低于同行業上市公司平均水平產品產銷率和直營店銷售平效逐年降低本例中,企業暴露了在存貨管理和銷售管理方面的內控缺陷。《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》第5條:加強市場調查。
                《企業內部控制應用指引第8號——資產管理》第11條:合理確定存貨采購日期和數量,確保存貨處于最佳庫存狀態。

            19.廣東溢多利生物科技股份有限公司

            2011/4/12創業板報告期內,你公司應收賬款余額持續增長,且占資產總額比例較高; 企業對應收款項規模的管理能力,是體現企業內控管理水平的重要指標。應收款項與資產規模如不匹配,可能反映銷售收入自身“有水分”或者體現銷售過程缺乏風險控制,都是非常負面的信號。《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》第10條:完善應收款項管理制度,嚴格考核,實行獎懲。

            20.丹東欣泰電氣股份有限公司

            2011/3/18創業板2010年4月,你公司收購遼寧欣泰股份有限公司66KV及以上油浸式變壓器業務相關資產,收購后該項業務收入大幅下降同期遼寧欣泰股份有限公司出現經營虧損,對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。本例中,企業由于資產收購直接導致經營收益下降,可能反映了其在投資管理環節存在內控缺陷。《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第13條:加強投資方案的可行性研究,作出客觀評價;可委托具備相應資質的專業機構進行可行性研究,提供獨立的可行性研究報告

            21.上海聯明機械股份有限公司

            2011/3/9中小企業板你公司在2008年12月以前對于廢料管理不規范,廢料收入按實際收款金額入賬,無法確定2008年度產生廢料的具體數量。根據上述情況,無法確定你公司2008年度財務報告的可靠性。本例中,企業在資產處置環節,僅對收入金額進行記錄而未對已處置資產(廢料)對應數量進行記錄,可能在幾方面暴露內控缺陷:1)資產處置會計處理;2)針對處置資產收入入賬的“完整性”(即是否確保所有處置資產所對應的處置收入都能全額入賬)。《企業內部控制應用指引第8號——資產管理》第7條:規范存貨驗收程序和方法,對入庫存貨的數量、質量、技術規格等方面進行查驗,驗收無誤方可入庫。
                  《企業內部控制應用指引第8號——資產管理》第10條:詳細記錄存貨入庫、出庫及庫存情況,做到存貨記錄與實際庫存相符,并定期與財會部門、存貨管理部門進行核對。
                  《企業內部控制應用指引第14號——財務報告》第4條:嚴格執行會計法律法規和會計準則,加強管理,落實責任制。總會計師或會計工作負責人負責組織領導財務報告的編制、對外提供和分析利用等相關工作;企業負責人對財務報告的真實性、完整性負責。

            22.天津鵬翎膠管股份有限公司

            2011/1/18創業板你公司募集資金投資項目4個產品中有3個產品尚未獲得主要客戶認證,新增產能消化存在不確定性,對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。本例中,企業所銷售產品需取得客戶認證,未取得認證的前提下即做出投融資決策,可能暴露企業在投資管理方面的內控缺陷。《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第13條:加強投資方案的可行性研究,作出客觀評價;可委托具備相應資質的專業機構進行可行性研究,提供獨立的可行性研究報告。

            23.上海中技樁業股份有限公司

            2011/1/14主板2009年8月和2010年4月至6月,你公司的全資子公司嘉興中正先后發生3起工傷事故,蘇州分公司發生1起工傷事故,各致使一名工人死亡。當地安全生產監督管理局就上述事故分別下發了《行政處罰決定書》,分別對嘉興中正和蘇州分公司予以罰款的行政處罰。根據上述情況,無法確定發行人在安全生產管理方面的內部控制制度是否健全并且有效執行。此案例暴露了企業在安全生產方面存在重大內部控制缺陷,已造成人員傷亡及遭受行政處罰嚴重后果。隨著公眾對安全生產及環境保護意識的不斷增強,此類事項在上市審核中的關注程度也會不斷提升。《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》第5條:建章建制,建立健全安全生產管理機構。
                《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》第7條:開展員工安全生產教育,實行特殊崗位資格認證制度。

            24.湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司

            2010/12/31創業板報告期內,你公司客戶集中度較高、應收賬款持續增加、經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤不匹配,對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。企業對應收款項規模的管理能力,是體現企業內控管理水平的重要指標。應收款項與經營性現金流等指標如不匹配,可能反映銷售收入自身“有水分”或者體現銷售過程缺乏風險控制,都是非常負面的信號。《企業內部控制應用指引第9號——銷售業務》,第10條:完善應收款項管理制度,嚴格考核,實行獎懲。

             

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